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Glossaire

 

Nous utilisons quelquefois des termes, expressions ou acronymes peu courants ou qui revêtent un sens particulier dans le contexte de notre activité.

Il en est de même pour certains anglicismes qui n'ont pas d'équivalent direct en français.


Droits des sociétés


Administrateur

Dans une société anonyme de droit luxembourgeois, fonction non opérationnelle visant à contrôler les opérations de la société au mieux des intérêts des actionnaires.

L’Administrateur-délégué, sous entendu 'délégué à la gestion journalière' est au Grand-Duché de Luxembourg le porteur de l’autorisation d'établissement qui a tous pouvoirs sur le fonctionnement de la société. Il s’agit donc là d’une fonction opérationnelle qu’il convient de réserver au principal bénéficiaire économique de la société car ses pouvoirs ne peuvent être légalement limités.

Les administrateurs peuvent être des tiers indépendants, rémunérés pour leur fonction.  Les identités des administrateurs et de l’Administrateur-délégué sont publiées au Mémorial (Journal Officiel et au Registre de Commerce).



Autorisation d'établissement / de commerce

Autorisation administrative nécessaire pour exercer une activité économique.

Certaines professions intellectuelles sont régulées par des lois spécifiques (avocat, notaire, expert-comptable, etc...) et font l'objet d'une autorisation d'établissement. À contrario (profession non régulée), nous parlerons d'une autorisation de commerce.



Bénéficiaire économique

Personne ou entité qui perçoit les fruits d’un montage ou d’une société.

Les bénéficiaires économiques apparents sont les porteurs de parts d’une SARL (actions nominatives) ou les actionnaires d’une société anonyme donnée.

A noter que l’identité des actionnaires fondateurs d’une société anonyme luxembourgeoise est publiée au Mémorial (journal officiel) et au Registre de Commerce.

Pour préserver l’anonymat d’un bénéficiaire économique, il convient alors de constituer la société avec l’aide d’un actionnaire fiduciaire via une convention de porte-fort (personne agissant dans les limites d’une convention sous seing privé pour compte d’un tiers qui reste anonyme). Ceci ne résout cependant pas tous les problèmes patrimoniaux car l’Administrateur-délégué porteur de l’autorisation de commerce à tous pouvoirs sur les opérations de la société. Attention, ceci n'est pas possible pour une Sàrl.



Commissaire aux comptes (CAC)

Le Commissaire aux comptes (CAC) luxembourgeois est un organe de la société anonyme qui ne justifie d’aucune qualification particulière. L’équivalent du CAC français est le Réviseur d’entreprise.

La fonction du CAC luxembourgeois consiste à vérifier que les comptes annuels pris dans un sens large correspondent à la comptabilité de l’entreprise et rien de plus.



Domiciliation

La domiciliation de société est régie au Grand-Duché de Luxembourg par la Loi du 31/05/1999.

Pour une société donnée, se dit du droit de disposer d’une adresse à titre de siège social en vertu d’une convention de domiciliation signée avec un professionnel autorisé comme un Expert-comptable ou un avocat (...).

Attention : toute domiciliation légale est adossée à la prestation de services complémentaires comme la tenue de comptabilité. La domiciliation simple n’existe donc pas au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans les faits, une domiciliation limite fortement les charges opérationnelles, mais ne permet pas de disposer d’un local privatif où exercer votre activité.

À noter que pour exercer une activité économique, vous devez impérativement disposer d'une autorisation d'établissement ou de commerce.



Fiducie

Le contrat de fiducie permet au ou aux titulaires d'un droit, d'un bien ou d'un patrimoine, dits " les constituants", de transférer à une ou d'autres personnes dits le ou les "fiduciaires", la propriété de tout ou partie de ses droits du ou des constituants à un ou plusieurs "bénéficiaires", pour réaliser un objet conventionnellement défini.

Un contrat de fiducie ou une convention fiduciaire permet donc de cacher l’identité d’un bénéficiaire économique pour réaliser un objet déterminé.



Holding 1929

Société anonyme de droit luxembourgeois destinée à gérer un patrimoine en franchise d’impôts.

Par une décision en date du 19 juillet 2006, la Commission européenne a arrêté que le régime fiscal dont bénéficient les Holdings 1929 constituait une aide d’Etat incompatible avec le marché commun. Il n’est donc plus possible de constituer une Holding 1929 et le régime fiscal applicable aux sociétés existantes a été supprimé le 31/12/2010.



Registered office

Il s’agit du siège social d’une entreprise où la société doit conserver ses documents comptables, sa correspondance et où sont adressés les courriers de la société.



SOPARFI

Littéralement SOciété de PARticipations FInancières. Il s''agit d''une qualification fiscale qui permet en théorie d'immuniser les revenus provenant de participations financières (détention minimale de 10% des droits sociaux sur plus de 12 mois). L''activité commerciale proprement dite reste soumise au droit fiscal commun.

La SOPARFI est donc une qualification fiscale et pas un type de société particulier.




Fiscalité


DTA

‘Double Taxation Agreement’

Les traités de non double imposition sont des accords bilatéraux signés par deux Etats pour garantir que les particuliers ou les entreprises ayant des activités ou des actifs taxables dans les deux Etats signataires ne seront assujettis qu’une seule fois à l’impôt.

Les administrations fiscales peuvent toutefois requalifier les montages établis intentionnellement dans le but d’éluder totalement ou partiellement l’impôt, par exemple un montage impliquant une société sans substance c’est-à-dire sans locaux propres et sans personnel, établie au Luxembourg, à Gibraltar ou à Genève.



DTT

‘Double Taxation Treaty’

Voir ‘DTA’.



Offshore

En matière fiscale, se dit de toute opération menée en dehors d’un territoire donné, qui échappe de droit ou de fait aux autorités fiscales dudit territoire (par exemple un compte offshore, une société offshore, un montage offshore, etc.).



 
 
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